Τα cookie μας βοηθούν να σας παρέχουμε τις υπηρεσίες μας. Εφόσον χρησιμοποιείτε τις υπηρεσίες μας, συμφωνείτε με τη χρήση των cookies από εμάς. 
    
 
Home / Newsletter / Είσοδος / Δημιουργία λογαριασμού / Wish list / Επικοινωνήστε μαζί μας / Βοήθεια / Greek English
Σας ενημερώνουμε ότι λόγω των περιορισμών που ισχύουν λόγω COVID-19, ενδέχεται να υπάρξουν καθυστερήσεις στην αποστολή των παραγγελιών σας.
Ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/2018) 2019
Ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/2018) 2019
Κωδικός προϊόντος:
B304179
(Βαθμολογήστε το)
 
€64.39
  • Παράδοση σε 2-5 ημέρες
 
Λεπτομέρειες
Εκδότης: Astbooks
Μήνας έκδοσης: Ιούλιος
Έτος έκδοσης: 2019
ISBN13: 978-618-5312-59-6
ISBN: 618-5312-59-Χ
Γλώσσα: Ελληνικά
Τόπος Έκδοσης: Αθήνα
Αριθμός Σελίδων: 1160
Εξώφυλλο: Μαλακό Εξώφυλλο
Διαστάσεις: 24χ16

 
Περιγραφή
Η νέα εμπλουτισμένη έκδοση που επιμελήθηκε η συγγραφική ομάδα της Astbooks, ακολουθεί την προαναφερθείσα δομή του ψηφισθέντος νόμου, συμπεριλαμβάνοντας μετά από κάθε άρθρο:
- Πίνακα κωδικοποίησης με όλες τις μεταβολές, όπου έχουν συντελεστεί
- Αντιστοίχιση με τις προϊσχύουσες διατάξεις του κ.ν. 2190/1920
- Σχετικές διατάξεις άλλων νόμων που σχετίζονται με το εκάστοτε άρθρο, όπου κρίθηκε σκόπιμο.
- Κατ άρθρο ανάλυση με ερμηνεία των διατάξεων, περιλαμβάνοντας - όπου κρίνεται σκόπιμο- φορολογική ή/και λογιστική αντιμετώπιση (Σημ. Μέχρι τη συγγραφή και έκδοση του παρόντος, ο φορολογικός συντελεστής για τα εισοδήματα από 1.1.2019 ανέρχεται σε 28% και των μερισμάτων σε 10%)
- Παραρτήματα όπου περιέχονται:
- Καταργούμενες διατάξεις άρθρων του ν. 2190/1920
- Μη καταργούμενες διατάξεις των άρθρων 64 - 89 του ν. 2190/1920
- Καταργούμενες διατάξεις του Ν. 3156/2003
- Καταργούμενες διατάξεις του Α.Ν. 148/1967
- Καταργούμενες διατάξεις του Ν. 876/1979
- Υποδείγματα πρακτικών (αύξηση/μείωση μετοχικού κεφαλαίου, έγκριση χρηματοοοικονομικών καταστάσεων, έκθεση διαχείρισης, μεταφορά έδρας, πιστοποίηση καταβολής κεφαλαίου, άσκηση δικαιώματος προτίμησης κ.ά)
- Τέλος, μετά τα περιεχόμενα παρατίθεται αναλυτικό αλφαβητικό ευρετήριο όρων για καλύτερη εύρεση του ζητήματος που ενδιαφέρει τον αναγνώστη.

Μετά παρέλευση σχεδόν εκατονταετίας από την εισαγωγή του "κωδικοποιημένου" νόμου 2190/1920, τέθηκε η προφανής ανάγκη για συνολική ανακαίνιση της βασικής νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρείες, παρά τις επανειλημμένες τροποποιήσεις του κ.ν. 2190/1920, που έγιναν όχι μόνο για την κατά καιρούς ενσωμάτωση ευρωπαϊκών Οδηγιών εταιρικού δικαίου, αλλά και για την, ανεξάρτητα από τις Οδηγίες, βελτίωση του ρυθμιστικού πλαισίου, όπως συνέβη ιδίως με τον Ν. 3604/2007.
Εξάλλου, η αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας αποτελεί σήμερα αντικείμενο γενικότερης διεθνούς ενασχόλησης. Πολλές χώρες, ευρωπαϊκές και μη, αντιλαμβανόμενες τη σημασία του παγκόσμιου ανταγωνισμού των δικαίων, φροντίζουν να εκσυγχρονίσουν τη νομοθεσία τους για τις ανώνυμες εταιρείες, ώστε με τον τρόπο αυτό να διαφημίσουν την εγχώρια αγορά και να την καταστήσουν φιλικότερη προς τις ξένες επενδύσεις.

Βέβαια, η αναμόρφωση ενός δικαιικού κλάδου και η αντικατάσταση ενός νόμου με ένα νεότερο δεν είναι χωρίς συνέπειες. Κάθε νέο νομοθετικό καθεστώς προκαλεί κάποια δυσκολία στην αγορά, δεδομένου ότι οι ενδιαφερόμενοι και οι νομικοί τους παραστάτες οφείλουν να μελετήσουν τη νέα νομοθεσία, ώστε όχι μόνο να αντιληφθούν τις γενικές γραμμές της, αλλά και να εντοπίσουν με προσοχή τις επιμέρους διαφορές στα κατ ιδίαν ζητήματα σε σχέση με το προϊσχύον καθεστώς.
Όσον αφορά τον προϊσχύοντα νόμο 2190/1920, οι διατάξεις του, παρά τις βελτιώσεις που κατά καιρούς επιχειρήθηκαν, διατηρούσαν την αρχική τους διάταξη:
- άτακτα τοποθετημένες, ασυστηματοποίητες και χωρίς πάντοτε εσωτερική λογική και συνοχή (π.χ. ορισμένες διατάξεις για τα ομολογιακά δάνεια βρίσκονταν πριν από τις διατάξεις για την ίδρυση της εταιρείας, άλλες δε σε χωριστό νόμο),
- ορισμένες διατάξεις δεν ίσχυαν ή διατηρούσαν απλώς ιστορική αξία (π.χ. οι διατάξεις για τη δημοσιότητα διά του Μητρώου Α.Ε. ή για το "δικαίωμα λειτουργίας" των αλλοδαπών α.ε.),
- στο ίδιο άρθρο ρυθμίζονταν ετερόκλητα θέματα (όπως π.χ. η ρύθμιση στο ίδιο άρθρο της σύστασης της εταιρείας και της μείωσης του κεφαλαίου),
- η χρησιμοποιούμενη ορολογία δεν ήταν ενιαία (π.χ. "κεφάλαιο", "μετοχικό κεφάλαιο", "εταιρικό κεφάλαιο", "φανερή" και "ονομαστική" ψηφοφορία).
- ορισμένα ζητήματα, όπως π.χ. τα περί προέδρου του διοικητικού συμβουλίου (δ.σ.) ή της γενικής συνέλευσης (γ.σ.) επαφίονταν στην πρακτική που έχει διαμορφωθεί, χωρίς να υπάρχουν ρυθμίσεις.
- ορισμένες διατάξεις παρέμεναν στην καθαρεύουσα, ενώ άλλες -νεότερες- διατάξεις ήταν στη δημοτική.

Πέραν των ανωτέρω λόγων, κρίθηκε αναγκαία η αναθεώρηση του νόμου, ώστε το καθεστώς της ανώνυμης εταιρείας και οι επιμέρους ουσιαστικές ρυθμίσεις του νόμου να βελτιωθούν, να απλουστευθούν και να γίνουν φιλικότερες, με εισαγωγή καινοτομιών.

Με τον ψηφισθέντα νόμο 4548/2018 (ΦΕΚ Α 104/13.6.2018), συγκεντρώνονται κατά το δυνατόν οι διατάξεις που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία και βρίσκονται σε άλλα νομοθετήματα. Ενδεικτικά, αναφέρονται οι εξής περιπτώσεις:
- Περιλαμβάνονται τα ομολογιακά δάνεια, με κατάργηση των αντίστοιχων διατάξεων του Ν. 3156/2003, αφού πρόκειται για δυνατότητα που έχει επιφυλαχθεί στις ανώνυμες εταιρείες και μόνο.
- Μεταφέρθηκαν οι ρυθμίσεις του π.δ. 30/1988 για τα stock options.
- Ρυθμίζονται εξ ολοκλήρου τα ζητήματα του ελάχιστου μερίσματος με κατάργηση των διατάξεων του α.ν. 148/1967.
- Μεταφέρθηκαν οι ρυθμίσεις του Ν. 4403/2016, που αφορούσαν ζητήματα (κυρίως) της οδηγίας 2013/34/ΕΕ, και που δεν είχαν ενσωματωθεί στον κ.ν. 2190/1920 με το Ν. 4308/2014. Τα ζητήματα αυτά αφορούν:
- την ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου,
- τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης,
- τις μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις,
- την έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις
- την υποβολή των καταστάσεων αυτών σε δημοσιότητα.

Όμως, παρέμβαση στο Ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση δεν έχει γίνει. Πρόκειται κατά βάση για νομοθεσία εποπτευόμενη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και η πρωτοβουλία για την τροποποίησή της ανήκει φυσιολογικά σ αυτήν. Ορισμένες όμως διατάξεις του νόμου αυτού έχουν ήδη ενσωματωθεί στην εταιρική νομοθεσία, όπως π.χ. οι διατάξεις για τη σύγκρουση συμφερόντων.

Να επισημάνουμε ότι ζητήματα που αφορούν τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. δεν αποτελούν αντικείμενο ειδικότερης ρύθμισης στον ψηφισθέντα νόμο καθώς πρόκειται να αντιμετωπισθούν με ειδικό νομοθέτημα.

Εκκρεμεί, επίσης, η εθνική νομοθεσία για τη δυνατότητα τήρησης συλλογικών λογαριασμών μέσω του Αποθετηρίου, καθώς και η ενσωμάτωση των διατάξεων της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, που αφορούν την ταυτοποίηση των μετόχων και τη διαβίβαση των πληροφοριών μεταξύ της εταιρείας και των διαμεσολαβητών που τηρούν τους συλλογικούς λογαριασμούς.

Κύριες κατευθύνσεις της αναμόρφωσης

1. Οι νέες ρυθμίσεις αποβλέπουν σε μια καλύτερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της εταιρείας, αξιοποιούν την τεχνολογία, βελτιώνουν τη θέση των μετόχων, απλοποιούν την εταιρική "καθημερινότητα", με αντίστοιχη εξοικονόμηση κόστους, και εισάγουν καινοτομίες που κρίθηκαν ότι μπορούν να ενδιαφέρουν τον επιχειρηματικό κόσμο. Πρότυπα των διατάξεων αποτέλεσαν αντίστοιχες διατάξεις αλλοδαπών δικαίων ή προήλθαν από την ελληνική εμπειρία. Επιπλέον, με το νέο νόμο επιδιώκεται η γλωσσική και ορολογική ομοιογένεια του κειμένου για ανετότερη και ασφαλέστερη ανάγνωση.
2. Μερικές από τις αξιοσημείωτες τροποποιήσεις συγκριτικά με το προϊσχύον δίκαιο, που επήλθαν με τον ν. 4548/2018 (ΦΕΚ Α 104/13.6.2018), είναι οι ακόλουθες:
(α) Στο πλαίσιο καταπολέμησης της γραφειοκρατίας αναθεωρήθηκαν ορισμένες διατάξεις για την κρατική εποπτεία επί των ανωνύμων εταιρειών. Το κεφάλαιο 8 του κ.ν. 2190/1920 δεν επαναλαμβάνεται στο νέο νόμο. Η κρατική εποπτεία, που δεν υπάρχει σε καμιά άλλη εταιρική μορφή, είχε απομειωθεί ήδη με το Ν. 3604/2007, η πείρα όμως έχει δείξει ότι, ακόμη και μειωμένη, δεν έχει να παρουσιάσει κάποιο χειροπιαστό όφελος και περισσότερο δημιουργεί γραφειοκρατικά εμπόδια, επιπλέον δε ζητήματα ίσης μεταχείρισης των επιχειρήσεων. Δεν πρέπει βέβαια να λησμονείται ότι η κρατική εποπτεία στο πλαίσιο του κ.ν. 2190/1920 αφορούσε πάντοτε την τήρηση του εταιρικού δικαίου και μόνο, ενώ η εποπτεία της τήρησης άλλων διατάξεων (π.χ. της εργατικής νομοθεσίας, της κεφαλαιαγοράς, της προστασίας του περιβάλλοντος, της τήρησης των νόμων για το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος, και όποιας άλλης), που είναι και η πιο σημαντική, ήταν χωριστή και φυσικά πρέπει να διατηρηθεί ως έχει. Πρέπει επιπλέον να σημειωθεί ότι είναι άλλο ζήτημα ο έλεγχος που ασκείται κατά την καταχώριση εταιρικών πράξεων (σύστασης της εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού) στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ). Και, καταρχήν μεν, ο έλεγχος αυτός πρέπει να είναι απλός και ταχύς, προκειμένου το Γ.Ε.ΜΗ. να μην αποτελεί πρόσκομμα στη λειτουργία των επιχειρήσεων, ευλόγως όμως είναι απλούστερος στις κοινές επιχειρήσεις, ενώ παραμένει πιο λεπτομερής κατά τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού ορισμένων εταιρειών, που έχουν ιδιαίτερη σημασία για την οικονομία και την κοινωνία (μεγάλες οντότητες και οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος). Μαζί με την εταιρικού δικαίου εποπτεία δεν επαναλαμβάνονται ορισμένοι συναφείς κανόνες, ιδίως η υποχρέωση υποβολής στη Διοίκηση πρακτικών της γενικής συνέλευσης και του διοικητικού συμβουλίου που δεν είχαν κάποια ιδιαίτερη χρησιμότητα (αν πρόκειται όμως για αποφάσεις που πρέπει να καταχωρισθούν στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται για καταχώριση στο τελευταίο).
(β) Σε σχέση με τους τίτλους που εκδίδει μια ανώνυμη εταιρεία: Διατηρήθηκαν οι προϋπάρχοντες, εισήχθησαν όμως οι "συνδεδεμένοι" τίτλοι, οι οποίοι μπορούν να αποκτηθούν ή να εκποιηθούν συνδυασμένα. Εισήχθησαν, επίσης, οι τίτλοι κτήσης μετοχών της εταιρείας (warrants), που είναι ήδη γνώριμοι στον τραπεζικό τομέα. Προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης άυλων τίτλων και από μη εισηγμένες εταιρείες.
(γ) Νομοθετήθηκε η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών από 1.1.2020. Η κατάργηση αυτή οδηγεί σε ρυθμιστική απλοποίηση, αφού οι κανόνες είναι ενιαίοι, χωρίς διάκριση μεταξύ ονομαστικών και ανωνύμων μετοχών. Η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών αποτελεί πλέον αναγκαίο μέτρο για πολλούς λόγους. Εν πρώτοις πρέπει να παρατηρηθεί ότι οι ανώνυμες μετοχές έχουν ως πλεονέκτημα την ευχερέστερη μεταβίβασή τους. Όμως, η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών σπανίως επιτυγχάνεται με την παράδοση του τίτλου, και τούτο είτε διότι η έκδοση ανωνύμων τίτλων δεν είναι πια συχνό φαινόμενο, είτε διότι (και αυτό αφορά τις εισηγμένες μετοχές) η μεταβίβαση τόσο των ονομαστικών όσο και των ανωνύμων μετοχών ακολουθεί όμοιους κανόνες, στις μετοχές δε αυτές δεν μπορεί να αποκρυβεί ο ιδιοκτήτης. Μάλιστα, μέχρι και το πρόσφατο παρελθόν, το ελληνικό δίκαιο περιείχε κανόνες (φορολογικού ιδίως δικαίου), που επέβαλλαν την κατάρτιση εγγράφου για τη μεταβίβαση των μετοχών, ακόμα και των ανωνύμων. Μολονότι η ελληνική νομολογία είχε περιορίσει την εμβέλεια των κανόνων αυτών, θεωρώντας ότι έχουν μόνο φορολογικό αποτέλεσμα, όχι δε και αποτέλεσμα εταιρικού δικαίου, γεγονός παραμένει ότι οι αξιούμενες διατυπώσεις κάθε άλλο παρά διευκόλυναν την μεταβίβαση. Παραπέρα, λόγος ύπαρξης των ανωνύμων μετοχών δεν υπάρχει, οπωσδήποτε δε δεν είναι ικανή δικαιολογία η βούληση απόκρυψης του ιδιοκτήτη τους. Σχετικά πρέπει να παρατηρηθεί ότι οι εργασίες των οργάνων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εμπνεόμενες από συμπεράσματα στα οποία έχουν καταλήξει διεθνείς οργανισμοί, όπως ο ΟΟΣΑ και η FATF, και που απέκτησαν επικαιρότητα μετά τα γνωστά Panama papers, Paradise papers κλπ., έχουν οδηγήσει στο να ζητείται από τα κράτη-μέλη να εξασφαλίσουν ότι οι ανώνυμες μετοχές (ακριβώς λόγω της ανωνυμίας τους) δεν θα αποτελέσουν μέσο καταχρηστικών πρακτικών. Η σχετική Οδηγία (EU) 2015/849, η ενσωμάτωση της οποίας αναμένεται προσεχώς, θεωρεί ότι η ύπαρξη ανωνύμων μετοχών δημιουργεί κινδύνους, που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την καταπολέμηση του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας και της εγκληματικότητας. Στο πλαίσιο αυτό δημιουργούνται με την παραπάνω Οδηγία μηχανισμοί για τον εντοπισμό όχι απλώς των προσώπων, που είναι δικαιούχοι των ανωνύμων μετοχών, αλλά και των προσώπων που είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι, όταν δηλαδή ο φαινόμενος ως ιδιοκτήτης κατέχει μετοχές για λογαριασμό κάποιου άλλου. Μέσο για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος κλπ. εμφανίζεται σήμερα πλέον η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, ή άλλα ισοδύναμα μέτρα, όπως είναι η αποϋλοποίηση ή η ακινητοποίηση τούτων και η έκδοση ονομαστικών πιστοποιητικών, η κατάρτιση μητρώου ιδιοκτητών ανωνύμων μετοχών, ή και άλλα μέτρα, όπως οι γαλλικοί "ταυτοποιήσιμοι τίτλοι στον κομιστή". Στο πνεύμα αυτό πολλά κράτη σήμερα έχουν είτε καταργήσει τις ανώνυμες μετοχές (όπως οι ΗΠΑ, η Αγγλία, η Αυστρία, κ.ά.), είτε υιοθετήσει εναλλακτικά ισοδύναμα μέτρα (όπως το Βέλγιο, το Λουξεμβούργο, ο Παναμάς, η Ελβετία, κ.ά.). Όμως, η απλούστερη μέθοδος είναι η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, που επιτρέπει την ενοποίηση των κανόνων και αποτρέπει πολύπλοκες εναλλακτικές ρυθμίσεις, που στην ουσία τους ούτε διασώζουν την ανωνυμία, ούτε διευκολύνουν την μεταβίβαση. Πράγματι, άλλα συστήματα παρακολούθησης των ανωνύμων μετοχών δημιουργούν πρόσθετες υποχρεώσεις αναφορών, εκθέσεων κλπ. που επιτείνουν την "πληροφοριακή κόπωση" των επιχειρήσεων. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι, τουλάχιστον για τις εισηγμένες μετοχές, η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών αφορά ελάχιστες (περίπου 10 συνολικά) εταιρείες. Η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών συνοδεύεται από διατάξεις που προβλέπουν τη διαδικασία ονομαστικοποίησης (άρθρο 184).
(δ) Ενσωματώθηκε μερικώς η οδηγία (ΕΕ) 2017/828 της 17.5.2017 για την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων, ιδιαίτερα ως προς τα κεφάλαια που αφορούν την καταβολή αμοιβών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τη διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών.
(ε) Βελτιώθηκαν οι τεχνικές μέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών δ.σ. και γ.σ. Το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Για τις μη εισηγμένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών γ.σ. μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών του δ.σ.
(στ) Εισήχθη (επιτρεπτά κατά το ενωσιακό δίκαιο) η "απεριόριστη" διάρκεια της εταιρείας, που απαλλάσσει τους μετόχους από τη μέριμνα παράτασης της ορισμένης διάρκειας κατά τη λήξη της. Η εταιρεία με απεριόριστη διάρκεια, σε αντίθεση με τις έννομες σχέσεις αορίστου χρόνου, δεν λύεται με καταγγελία, αλλά για τους ίδιους λόγους, για τους οποίους λύεται και η εταιρεία ορισμένου χρόνου.
(ζ) Ειδικότερα σε σχέση με το διοικητικό συμβούλιο:
- Το δ.σ., που καταρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές, μπορεί εφεξής για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας να είναι και μονομελές.
- Προβλέφθηκε η εκλογή και λειτουργία "εκτελεστικής επιτροπής" στο πλαίσιο του δ.σ.
- Προβλέφθηκε η περιοδική (σταδιακή) ανανέωση του δ.σ. (staggered board).
- Αρμοδιότητα έκδοσης ομολογιακού δανείου έχει κατά κανόνα το δ.σ. Εισήχθησαν ρητές ρυθμίσεις για τον πρόεδρο του δ.σ. (αλλά και τον πρόεδρο της γ.σ.).
- Προβλέφθηκε (αν και εκ περισσού) ότι για τη δέσμευση της εταιρείας δεν απαιτείται εταιρική σφραγίδα.
- Το δ.σ. είναι καταρχήν αρμόδιο για την έγκριση συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. Η έγκριση γίνεται έτσι απλούστερη, προβλέπεται όμως η δυνατότητα της μειοψηφίας να ζητήσει να κριθεί το ζήτημα από τη γ.σ.
- Ρυθμίστηκε αναλυτικότερα το ευαίσθητο ζήτημα των παρεχομένων στα μέλη του δ.σ. αμοιβών, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραπάνω οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, όπου σημαντική είναι (για τις εισηγμένες εταιρείες) αφενός μεν η υιοθέτηση πολιτικής αποδοχών, αφετέρου δε η σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών.
- Εισάχθηκε ένα νέο πλαίσιο ευθύνης των μελών δ.σ., ώστε οι απαιτήσεις της εταιρείας να ασκούνται χωρίς να βλάπτεται το εταιρικό συμφέρον και από την άλλη μεριά η μειοψηφία να μπορεί να επιβάλει την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων.
(η) Σε σχέση με τη γενική συνέλευση:
- Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής γ.σ. περιορίστηκαν σε μια.
- Στην αρχική συνέλευση η απαρτία ορίζεται στο 1/2 και στην επαναληπτική στο 1/3 (ή σε ορισμένες περιπτώσεις στο 1/5) του κεφαλαίου.
- Εισάχθηκε δυνατότητα "ημέρας καταγραφής" και για μη εισηγμένες, αν αυτό προβλέπεται από το καταστατικό.
- Προστέθηκε νέος τρόπος λήψης αποφάσεων από τη γ.σ. χωρίς συνεδρίαση.
- Εισάχθηκε δυνατότητα συνεδρίασης της γ.σ. εξ ολοκλήρου από απόσταση (virtual general meeting).
- Διευκρινίστηκαν ζητήματα ελαττωματικών αποφάσεων της γ.σ., ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά τις ανυπόστατες αποφάσεις.
(θ) Σε σχέση με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων:
- Προστέθηκαν ορισμένα νέα δικαιώματα του μετόχου π.χ. για ατομική πληροφόρηση σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συμμετοχή, καθώς και με επικείμενες γενικές συνελεύσεις.
- Μειώθηκαν σε ορισμένες περιπτώσεις τα ποσοστά επί του κεφαλαίου που είναι αναγκαία για την άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας.
- Εισάχθηκε δυνατότητα ενώσεων μετόχων που θα μπορούν να ασκούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των μετόχων, τα δικαιώματα μειοψηφίας. Από την άλλη μεριά αυστηροποιούνται οι προϋποθέσεις ορθής και έγκαιρης καταβολής του κεφαλαίου.
(ι) Δόθηκε στους ενδιαφερομένους ευρύτερη καταστατική ελευθερία σε πολλά ζητήματα.
(ια) Αποσαφηνίστηκαν τα ποσά κερδών τα οποία μπορούν να διανεμηθούν, ώστε να είναι βέβαιο ότι πρόκειται για ποσά που συνιστούν πραγματικά κέρδη και όχι π.χ. υπεραξίες.
(ιβ) Λύση της εταιρείας επέρχεται και αν αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού. Μετά τη λύση της εταιρείας, δόθηκε δυνατότητα να παραλειφθεί η διαδικασία εκκαθάρισης και να γίνει απευθείας διαγραφή από το ΓΕ.Μ.Η., αν η εταιρεία δεν διαθέτει ενεργητικό.
(ιγ) Σε διάφορα σημεία διαφοροποιήθηκαν οι διατάξεις, ανάλογα με το μέγεθος των επιχειρήσεων, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 2 του Ν. 4308/2014.
(ιδ) Με σκοπό την αποσυμφόρηση των δικαστηρίων, ο νόμος ενθάρρυνε τη διαιτητική επίλυση των διαφορών.

Τέλος, είναι σημαντικό ότι εισάχθηκαν διευκρινιστικές διατάξεις σε πολλά αμφισβητούμενα ζητήματα, όπως:
- εκείνα του επιτρεπτού της καταβολής του κεφαλαίου διά συμψηφισμού,
- του χρονικά μεταβλητού των προνομίων των προνομιούχων μετοχών,
- της δυνατότητας κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης με απόφαση του δ.σ., των καθηκόντων και της ευθύνης των μελών του δ.σ.,
- των ελαττωματικών αποφάσεων του δ.σ.,
- της παράστασης στη γ.σ. μη μετόχων και του τρόπου ψηφοφορίας στη γ.σ.,
- του επιτρεπτού μείωσης κεφαλαίου ή διανομής κερδών ή διανομής του προϊόντος της εκκαθάρισης σε είδος αντί σε μετρητά,
- του επιτρεπτού απόφασης της γ.σ. που στηρίζεται σε (σύγχρονη) τροποποίηση του καταστατικού, που αποφάσισε η γ.σ. στην ίδια συνεδρίαση, κ.ά.

Δομή νόμου:

Ο ν. 4548/2018 (ΦΕΚ Α 104/13.6.2018) αποτελείται από δεκατέσσερα Τμήματα και 190 άρθρα.
- Στο Τμήμα Πρώτο (άρθρα 1-3) περιλαμβάνονται γενικές διατάξεις για την έννοια της ανώνυμης εταιρείας και το πεδίο εφαρμογής του νόμου, δίνονται ορισμοί και καθορίζεται η αρμοδιότητα διαιτητικής και δικαστικής επίλυσης των σχετικών διαφορών.
- Στο Τμήμα Δεύτερο (άρθρα 4-11) περιλαμβάνονται διατάξεις για την ίδρυση της εταιρείας (επωνυμία, έδρα, διάρκεια), το περιεχόμενο και τη διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού της, καθώς και τον διενεργούμενο έλεγχο κατά την ίδρυση και τις εταιρικές μεταβολές.
- Στο Τμήμα Τρίτο (άρθρα 12-14) ορίζονται τα στοιχεία, που, κατά βάση, υποβάλλονται σε δημοσιότητα, καθώς και ο τρόπος πραγματοποίησής της.
- Το Τμήμα Τέταρτο (άρθρα 15-32) αφορά στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και αποτελείται από τρία Κεφάλαια, που:
- αναφέρονται στην κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου (Κεφάλαιο Α΄, άρθρα 15-22),
- ρυθμίζουν τη διαδικασία και το περιεχόμενο της αύξησης (Κεφάλαιο Β΄, άρθρα 23-28),
- ρυθμίζουν τα σχετικά με τη μείωση και την απόσβεσή του (Κεφάλαιο Γ΄, άρθρα 29-32).
- Στο Τμήμα Πέμπτο (άρθρα 33-76), που αποτελείται από πέντε Κεφάλαια, ορίζονται τα σχετικά με τους εκδιδόμενους από την εταιρεία τίτλους. Συγκεκριμένα:
- το Κεφάλαιο Α΄ (άρθρο 33) περιλαμβάνει τα είδη των τίτλων,
- το Κεφάλαιο Β΄ (άρθρα 34-55) αφορά τις μετοχές της εταιρείας, που είναι ονομαστικές, ανάλογα δε με την κατηγορία (κοινές, προνομιούχες, εξαγοράσιμες, δεσμευμένες, ίδιες μετοχές) ορίζει και τα επ αυτών ιδρυόμενα δικαιώματα και τη διαχείρισή τους,
- το Κεφάλαιο Γ΄ (άρθρα 56-58) ρυθμίζει την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών, την απόκτηση και την άσκηση δικαιώματος επ αυτών,
- το Κεφάλαιο Δ΄ (άρθρα 59-74) περιλαμβάνει ρυθμίσεις για τα ομολογιακά δάνεια
- το Κεφάλαιο Ε΄ (άρθρα 75-76) αναφέρεται στους ιδρυτικούς τίτλους της εταιρείας.
- Στο Τμήμα Έκτο (άρθρα 77-115), που αποτελείται από τέσσερα κεφάλαια, ρυθμίζονται τα ζητήματα, που αφορούν στο Διοικητικό Συμβούλιο. Συγκεκριμένα:
- Το Κεφάλαιο Α΄ (άρθρα 77-95) περιλαμβάνει διατάξεις για τον ρόλο, την ανάδειξη, τη σύνθεση, τις αρμοδιότητες, τη λειτουργία και τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου.
- Το Κεφάλαιο Β΄ (άρθρα 88-108) καθορίζει τα καθήκοντα των μελών, την υποχρέωση πίστεως αυτών προς την εταιρεία υπό την όψη της αποφυγής αλλά και δήλωσης σύγκρουσης συμφερόντων και απαγόρευσης του ανταγωνισμού, καθώς και την ευθύνη των μελών του Δ.Σ. Στο πλαίσιο των εν λόγω προτεινόμενων ρυθμίσεων ενσωματώνονται στην εσωτερική έννομη τάξη και οι διατάξεις του άρθρου 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, το οποίο προστέθηκε με την Οδηγία 2017/828/ΕΕ, για τη διαφάνεια και την εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.
- Το Κεφάλαιο Γ΄ (109-114) περιλαμβάνει ρυθμίσεις για τις αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένης της υποχρέωσης των εισηγμένων εταιριών να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών με καθορισμένο περιεχόμενο, συμφώνως προς τις διατάξεις των άρθρων 9 α και 9 γ των προαναφερθεισών Οδηγιών, η ενσωμάτωση των οποίων επίσης προτείνεται με το φερόμενο προς συζήτηση και ψήφιση νομοσχέδιο. Στο Κεφάλαιο αυτό ρυθμίζονται και τα θέματα της δωρεάν διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της εταιρείας.
- Το Κεφάλαιο Δ΄ (άρθρο 115) θεσπίζει τη δυνατότητα για τις μικρές (μη εισηγμένες) εταιρίες, με καταστατική πρόβλεψη, αντί διοικητικού συμβουλίου, να διορίζεται σύμβουλος-διαχειριστής, εκλεγόμενος από τη γενική συνέλευση, συμφώνως προς όσα ισχύουν και για το διοικητικό συμβούλιο και προσιδιάζουν στη φύση του μονομελούς αυτού διοικητικού οργάνου.
- Στο Τμήμα Έβδομο (άρθρα 116-140), που αποτελείται από πέντε κεφάλαια, περιλαμβάνονται διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση της εταιρείας και, συγκεκριμένα:
- για τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λήψης των αποφάσεών της (Κεφάλαιο Α΄, άρθρα 116-118),
- την τυπική διαδικασία για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, τα δικαιώματα των μετόχων πριν από τις συνεδριάσεις της και κατά τη διάρκειά τους, το δικαίωμα συμμετοχής σε αυτήν και τους τρόπους άσκησής του, καθώς και τη διεξαγωγή της (Κεφάλαιο Β΄, άρθρα 119-130),
- για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης οι οποίες λαμβάνονται κατόπιν συνεδρίασης (Κεφάλαιο Γ΄, άρθρα 131-134) ή χωρίς συνεδρίαση (Κεφάλαιο Δ΄, άρθρα 135-136)
- για τις ελαττωματικές (ακυρώσιμες, άκυρες, ανυπόστατες) αποφάσεις της γενικής συνέλευσης της εταιρείας (Κεφάλαιο Ε΄, άρθρα 137-140).
- Στο Τμήμα Όγδοο (άρθρα 141-144) καθορίζονται τα δικαιώματα της μειοψηφίας των μετόχων, αναλόγως του εκπροσωπούμενου από αυτούς ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου, η διαδικασία αίτησης και διεξαγωγής έκτακτου ελέγχου, καθώς και ζητήματα σύστασης ένωσης μετόχων.
- Στο Τμήμα Ένατο (άρθρα 145-157) περιλαμβάνονται ρυθμίσεις για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις, που ισχύουν στο πλαίσιο των διατάξεων του ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, των διατάξεων για την οικονομική κατάσταση επιχειρήσεων του ν. 4403/2016 (ενσωμάτωση διατάξεων της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ και της τροποποιητικής της 2014/95/ΕΕ), καθώς και των διατάξεων του ν. 4449/2017 για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μεταξύ δε αυτών και ρυθμίσεις για τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης και την Έκθεση Πληρωμών σε Κυβερνήσεις (άρθρα 152-153 και 155-156, αντιστοίχως).
- Στο Τμήμα Δέκατο (άρθρα 158-163) ρυθμίζεται η διάθεση των κερδών της εταιρείας.
- Στο Τμήμα Ενδέκατο (άρθρα 164-171) περιλαμβάνονται ρυθμίσεις για τη λύση και την εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρείας.
- Το Τμήμα Δωδέκατο (άρθρα 172-175) αφορά στη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών εταιρειών.
- Στο Τμήμα Δέκατο Τρίτο (άρθρα 176-181) περιέχονται ποινικές διατάξεις που τιμωρούν: τις ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις στο κοινό (άρθρο 177), τις παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 177), τις παραβάσεις ελεγκτών (άρθρο 178), τις παραβάσεις σχετικώς με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας (άρθρο 179), τις παραβάσεις σχετικώς με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων (άρθρο 180).
- Το Τμήμα Δέκατο Τέταρτο (άρθρα 182-190) περιλαμβάνει τις τελικές και τις μεταβατικές διατάξεις του νομοσχεδίου, μεταξύ δε άλλων, ορίζονται οι διατηρούμενες σε ισχύ και οι καταργούμενες διατάξεις, θεσπίζεται δυνατότητα των υφιστάμενων εταιρειών να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους προς τις διατάξεις του εν θέματι νέου νόμου, ενώ ορίζεται και ο χρόνος ισχύος επί μέρους ομάδων διατάξεων.
- Τέλος, στο άρθρο 190 ορίζεται η έναρξη ισχύος του νομοθετήματος με παραπομπή στις προαναφερθείσες ρυθμίσεις για τον χρόνο ισχύος επιμέρους διατάξεων.

 
Βαθμολογήστε αυτό το προϊόν
(Βαθμολογήστε το)

 
Κριτικές Πελατών
Δεν υπάρχουν κριτικές για το συγκεκριμένο προϊόν.

 
Δώστε την κριτική σας
Για να γράψετε κριτική για το συγκεκριμένο προϊόν, επιλέξτε 'Είσοδος' και δώστε το όνομα χρήστη και το password σας. Οι κριτικές μπορούν να υποβληθούν μόνο από εγγεγραμμένους χρήστες.

 
 

Εξυπηρέτηση Πελατών
Αποστολή & Πληρωμή
Εταιρία
Πληροφορίες
Πνευματική Ιδιοκτησία © 2015-2021
PERIZITITO (Cyprus) LTD All rights reserved.
Web design by PERIZITITO (Cyprus) LTD